深圳市兆威机电股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称★★★“公司”）于2024年12月6日以通讯方式向各监事发出公司第三届监事会第七次会议的通知。

　　2024年12月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，使用不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金额度进行现金管理，现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十条的证券投资范围和第三十四条的委托理财范围，现金管理额度的使用期限自股东会审议通过之日起12个月内有效★★★。在上述额度及决议有效期内★★★，业务可循环滚动开展。同时提请股东会授权公司董事长及其再授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜。本议案尚需提交至公司股东会审议★★。

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品★★★，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易★。

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间★★：2024年12月27日上午9★:15-9:25，9★★★:30-11:30，下午13★★:00-15:00；

　　为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，保证公司日常经营资金需要，公司及子公司拟向中国工商银行深圳福永支行等12家银行申请共计人民币17★★★.9亿元的授信额度并授权公司法定代表人李海周先生及其再授权人士代表公司与上述银行签署相关合同资料等法律文件。具体事项以公司与各家银行签署的相应合同约定为准★★，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

　　1、主要受货币政策★、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变★。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人员办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

　　4、资金使用情况由公司审计部进行日常监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、注册地址★★★：苏州高新区嘉陵江路198号新一代信息技术产业园11幢6层601室

　　股东可凭以上证件采取信函方式★★★、传真方式或电子邮件方式办理登记（须在2024年12月24日下午16:30时前送达、传真或发送邮件至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记★★★。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司证券部。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月27日（股东会召开当日）上午9:15★，结束时间为2024年12月27日（股东会召开当日）下午15:00。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》。

　　公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记完成后，公司注册资本和总股本发生变化，公司现根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会及其授权人员办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜★★。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准★★★。

　　②深交所互联网投票系统（）投票时间★：2024年12月27日上午9:15至下午15★★:00期间的任意时间★。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告》★★★。

　　1、现场会议召开时间★★：2024年12月27日（星期五），下午15:30开始。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）网络投票★：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（）进行表决。

　　（1）现场投票★★★：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称★★“公司”）于2024年12月11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了公司《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》★，同意召开本次股东会，现将有关事项通知如下：

　　董事会认为★：公司2025年度对外担保额度涉及的被担保对象是公司合并报表范围内的全资子公司，拟授予的担保额度符合子公司日常生产经营和业务发展的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑★，有利于公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。在担保额度内，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订★★、变更和补充★★。

　　（三）会议召开的合法★★、合规性：经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》★★，公司定于2024年12月27日下午15:30召开2024年第三次临时股东会。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关法律★★、行政法规、部门规章★★、规范性文件的规定。

　　在任一时点公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，使用期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内★★，业务可循环滚动开展★★，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

　　1、以上提案所涉内容已分别经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过★，详见公司刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的相关公告，提案4.00需经股东会特别决议通过★★，即需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　授权公司董事长及其再授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜★★，包括但不限于★★：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额和期间、选择产品/业务品种★、签署合同及协议等★★★。

　　4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律★、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定★★★。

　　1、公司资产规模不断扩大，现金流充裕，公司基于规范运作★★、防范风险★★、谨慎投资★、保值增值的原则★，运用部分闲置自有资金进行现金管理★★★，是在保证公司日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司正常生产经营。

　　2、本次会议于2024年12月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案》★★★，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记完成后★，公司注册资本和总股本发生变化，故根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中注册资本、股份总数相关条款进行修订，具体修改内容对照如下：

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考★★★，使用前务请仔细阅读法律申明★，风险自负。

　　在本次股东会上★★，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市兆威机电股份有限公司2024年第三次临时股东会★，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★、准确★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　6、经营范围：许可项目★：国营贸易管理货物的进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动★★★，具体经营项目以审批结果为准）一般项目★★：齿轮及齿轮减、变速箱销售；电子产品销售；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；橡胶制品制造★★；橡胶制品销售★；模具制造；模具销售★★；五金产品制造（除依法须经批准的项目外★★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及规范性文件的有关规定★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，为合理利用短期闲置自有资金，在不影响正常生产经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十条的证券投资范围和第三十四条的委托理财范围（证券投资包括新股配售或者申购、证券回购★、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金★★★、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司★★、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）。上述资金使用期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。本议案尚需提交至公司股东会审议。具体公告内容如下★：

　　经审议，监事会认为：公司本次对外担保额度预计是公司为合并报表范围内全资子公司提供担保★★★，是结合了公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑★，有助于满足子公司日常生产经营和业务发展的资金需要，有利于公司可持续发展★★★，符合公司的经营发展战略。上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内★★，不会损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司2025年为全资子公司东莞市兆威机电有限公司、全资子公司苏州兆威驱动有限公司提供对外担保，对外担保额度上限合计为人民币2★★.5亿元★★。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司★★★”或★★★“兆威机电★★★”）于2024年12月11日召开了第三届董事会第七次会议，以7票同意，0票弃权★，0票反对审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》★★。本次交易无需经有关部门批准，公司基于审慎性原则将本议案提交公司2024年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准★★★。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决★★，则以总议案的表决意见为准。

　　6、经营范围：产销、研发：齿轮箱★、发电机、精密塑胶模具★★★、精密塑胶制品、精密五金制品★；加工：塑料制品、机电设备及其配件、轴承及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》★。

　　为合理利用短期闲置自有资金，在不影响正常生产经营的情况下★★★，公司拟使用额度不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十条的证券投资范围和第三十四条的委托理财范围（证券投资包括新股配售或者申购★★、证券回购、股票及存托凭证投资★★、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为★★。委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券★★、基金、期货★★、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）★★。上述资金使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效★★。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展★★。同时提请股东会授权公司董事长及其再授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3★★、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票★。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　7★、股权结构及关联关系：公司直接拥有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　1★★★、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全★，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品★★。

　　闲置自有资金现金管理的范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三十条的证券投资范围和第三十四条的委托理财范围（证券投资包括新股配售或者申购、证券回购★★、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为★。委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司★、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）。

　　3★★★、会议应到7人，亲自出席董事7人★，会议由副董事长谢燕玲女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议★。

　　3★、股东对总议案进行投票★★，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　截至目前，上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象和相关机构协商确定，担保期限内任一时点的担保余额将不超过本次授予的担保额度。

　　2、为充分保护中小投资者利益，公司对上述议案的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果★★★。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次担保额度经2024年第三次临时股东会审议通过后，公司于2023年12月29日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2024年度对外担保额度预计的议案》中的未使用担保额度同时失效。本次担保生效后，公司及子公司担保额度总金额为人民币2★.5亿元★★★，占公司最近一期经审计净资产的8.10%。公司及子公司对合并报表外单位提供担保的可用额度总额及总余额均为0万元★★。截至本公告披露日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　注★★：以上表格若出现总数与各分项数值之和在尾数上有差异的情况，均是由四舍五入造成的★★。

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务★。

　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司★★”）于2024年12月6日以通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第七次会议的通知。

　　经审议★，监事会认为★★★：公司本次对《公司章程》部分条款进行修订，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定★★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　7、股权结构及关联关系★★★：公司直接拥有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　2、公司通过对部分闲置自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平★★，为公司股东争取更多的投资回报。

　　1、登记方式★：个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书★、委托人身份证★★★、委托人证券账户卡进行登记。

　　公司拟定于2024年12月27日下午15:30召开2024年第三次临时股东会。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用自有资金进行现金管理的事项★★★，其内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，使用不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金额度进行现金管理。

　　截至2024年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会★★★，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述对外担保额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在担保额度内★，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和补充。

　　3、会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席齐聪先生召集并主持★，董事会秘书牛东峰先生列席了本次会议。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书★★★”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅★★★。

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流充裕★★★，预计阶段性闲置自有资金较多，通过合理规划资金安排并有效控制风险，能够提高自有资金使用效率★★，加强资金管理能力，增加财务收益，符合公司发展和全体股东利益的需要★★★。

　　法人股东由法定代表人出席的★★，持本人身份证★★、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）★；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书（委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字）★。

　　上述担保不存在提供反担保情况，上述被担保对象为公司合并范围内全资子公司★★，东莞兆威、苏州驱动管理规范、经营状况良好。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，相关担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小★，被担保对象未提供反担保不会损害公司及股东合法权益。

　　为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，在确保不影响公司日常经营的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置自有资金进行现金管理★★★，增加公司收益，为公司及股东争取更多的投资回报。

　　为满足公司全资子公司东莞市兆威机电有限公司（以下简称“东莞兆威”）★★★、全资子公司苏州兆威驱动有限公司（以下简称★★“苏州驱动”）生产经营发展需要，2025年度，公司拟在东莞兆威、苏州驱动申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保★，担保金额上限合计为人民币2.5亿元★★★。公司遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑★★。上述对外担保额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在担保额度内，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和补充。

　　2★★★、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素★★，将及时采取相应措施，控制投资风险★★。

　　2024年12月11日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。经审核，全体监事一致认为：公司本次使用自有资金进行现金管理的事项★★★，其内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，同意公司在不影响正常生产经营的情况下★★★，使用不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金额度进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）上的《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告》

　　根据公司及全资子公司东莞市兆威机电有限公司（以下简称“东莞兆威”）★、全资子公司苏州兆威驱动有限公司（以下简称★★“苏州驱动★★★”）的生产经营和资金需求情况，为确保东莞兆威、苏州驱动生产经营持续健康发展，公司拟在2025年度为其申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保★，具体担保对象和提供的担保额度如下表：

　　1★、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363021”，投票简称为“兆威投票★★★”。

　　本次股东会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对★、弃权。

　　经审议，监事会同意公司及子公司拟向中国工商银行深圳福永支行等12家银行申请共计人民币17.9亿元的授信额度并授权公司法定代表人李海周先生及其再授权人士代表公司签署上述授信额度下相关法律文件★。具体事项以公司与各家银行签署的相应合同约定为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。